BALYO（“Balyo”或“公司”）（法国：BALYO）与 SoftBank Group Corp. 的全资子公司（美国：“SoftBank”）签订了一份协议（“要约收购协议”），其中规定制定软银拟通过每股 0.85 欧元 1 的全现金公开要约收购（“要约”）方式收购 Balyo 股份的条款和条件。

●友好要约价格为每股 0.85 欧元，较 30 天成交量加权平均股票市场价格溢价约 54.3%。

●Balyo 董事会原则上欢迎这一提议。

●Balyo 与软银签订了包含要约关键条款的要约收购协议。

战略投资

通过其自动化机器人叉车技术组合，Balyo 与软银在运输和物流行业的现有投资形成了补充。此次收购还将让软银能够进入由 470 多家技术领先公司组成的全球网络，从而有机会发展新的商业关系以实现互利共赢。Balyo 董事会相信，通过此次合作，公司将从软银的技术和商业专长中获益匪浅，同时获得必要的财务资源以充分发挥其潜力。

要约价格约溢价：

●较要约公布前最后收盘价（截至2023年6月12日）上涨57.4%；

●与要约公告前最后30个交易日的加权平均价相比，上涨54.3%；与要约公告前最后60个交易日的加权平均价相比，上涨48.0%。

（1）Balyo董事会原则上支持要约，等待CSE的意见和独立专家的结论

Balyo 董事会原则上欢迎并支持该要约，等待 Balyo 社会和经济委员会 (CSE) 的意见以及 8 Advisory 的报告，后者于 2023 年 6 月 13 日被董事会任命为独立专家，负责发布根据 AMF 总则第 261-1、I、2°、4°和 5°以及 261-1、II 条的规定，对要约的财务条款发表意见。Balyo 将很快启动与其 CSE 的信息咨询程序。Balyo 董事会还设立了一个由三名成员组成的特设委员会，其中大多数为独立董事。根据有关规定，该特设委员会的职责是：

监督独立专家的工作，以及就拟议要约向董事会提出建议。

（2）招标承诺

在签署要约收购协议的同时，Balyo 的某些股东，特别是 Bpifrance Investissement、SSUG、Financière Arbevel、Linde Material Handling、Hyster-Yale、Invus Public Equities、LP 和 Thomas Duval 以及以下公司的某些员工和法律代表Balyo 承诺将其股份纳入要约。

根据适用的证券法，如果出现更优惠的要约，此类要约承诺仍然可以撤销。

根据投标承诺，软银签署了超过该公司已发行股本约 41.08% 的协议。

（3）要约的主要条款和时间表

预计，Balyo 董事会就要约发表合理意见后，将向 AMF 提交要约文件，并同时提交法国外国投资管制许可的文件。要约的启动将取决于 AMF 和此类法国外国投资管制许可。

计划于 2023 年第三季度向 AMF 提交要约文件，并于 2023 年最后一个季度完成要约。除了第 231-9 条规定的强制性到期阈值外，I，根据《AMF 一般条例》第 1°，根据《AMF 一般条例》第 231-9 条第 II 款，要约将受到最低接受门槛的限制，如果软银未获得至少 66.67% 的资本，则软银可以撤回要约和巴约的投票权。

如果要约完成后满足监管条件，软银拟对Balyo剩余流通股实施强制挤出（财务条款与要约相同）并使公司退市。

（4）本次拟交易的主要条款

公司董事会批准了公司与软银在本次交易中各自承诺的《要约收购协议》，并授权公司签署。要约收购协议的主要条款如下：

●拟议要约的条款；

●承诺真诚合作以提交和完成要约，并且不会征求、发起或鼓励软银以外的任何人提出与出售或发行公司证券有关的要约，前提是公司董事会成员在出现竞争要约的情况下，不会妨碍董事履行对公司及其股东的信托义务；

合作承诺特别旨在：

使软银能够任命公司董事会的新代表，且至少占多数；和促进公司及其子公司的再融资，明确软银打算用现有手头现金为交易融资，

Balyo 在正常业务过程中经营其业务的惯常承诺；

●公司和软银的惯常陈述和保证；

●已发行的免费绩效优先股受益人承诺，将在转换已归属的免费绩效优先股时发行的普通股或未归属的免费绩效优先股参与要约；

●习惯终止权；

●如果 (i) 提交竞争要约并成功和/或被公司接受或得到公司董事会的支持，则 Balyo 向软银支付 595,794 欧元的费用，(ii) 公司董事会不重申、撤回、重大改变或修改其支持要约的初步意见，或 (iii) 公司董事会批准的替代交易（如要约收购协议中定义的术语），这将对要约的实施产生负面影响由Balyo完成。

（5） 与高级贷款人的协议

该公司于2023年6月13日与其高级贷款人签署了一项关于延长其现有高级融资安排的协议。该协议是必要的，因为公司预计无法向其高级贷款人支付即将到来的预定付款，并且将使公司了解其短期财务状况。

（6）中期融资

软银正在向 Balyo 提供高达 5,000,000 欧元的临时融资，以使 Balyo 能够满足其持续的营运资金需求（“融资”）。融资将分多次通过 Balyo 向软银发行的可转换债券的方式提供，该债券将于 2024 年 10 月 31 日到期，年利率将等于 (i) 10% 或 (i) 10% 或 ( ii) 10% 与欧元担保隔夜融资利率之和。

Balyo 根据融资提取的金额可由软银选择按以下价格进行转换：(i) 如果转换是在要约提交之日或之后但在要约结束和要约终止之前（以较早者为准）（指要约收购协议因任何原因根据其条款终止），按每股要约价格；(ii) 如果转换是在要约截止和要约终止之日或之后进行，并且 Balyo 的股票仍在巴黎泛欧交易所上市，则按 (A) 要约价格和 (B) 20% 中的较低者进行转换转换通知发出之日Balyo股价的折扣，基于过去三十 (30) 天的成交量加权平均价格 (VWAP)；(iii) 如果转换发生在要约截止和要约终止之日或之后，并且在成功完成对 Balyo 剩余流通股的强制挤出后，Balyo 的股票已不再在巴黎泛欧交易所上市，价格为 (A) 每股要约价，以及 (B) Balyo 股票公平市场价值 20% 的折扣，以较低者为准。

根据债券的转换（视情况而定）是否有 20% 的折扣，债券完全转换为股权所产生的新股将占 Balyo 股本的 14.7% 至 17.7%。要约终止后（视情况而定），融资将继续存在，但 Balyo 可用的金额应减少至 3,000,000 欧元，减去之前提取的任何金额3。

顾问

Raine Group 和 Alantra 担任软银的财务顾问，Morrison Foerster 和 Bredin Prat 担任软银的法律顾问。

TAP Securities Ltd 担任 Balyo 的财务顾问，Ashurst 担任 Balyo 的法律顾问。

关于BALYO

世界各地的人类都应该拥有丰富且富有创造性的工作。在 BALYO，我们认为 DC 和制造现场的托盘移动应该留给完全自主的机器人。为了实现这一目标，BALYO 凭借其突破性的 Driven by Balyo™ 技术，将标准叉车转变为智能机器人。我们领先的地理引导导航系统使机器人能够定位其位置并在建筑物内自主导航 - 无需任何额外的基础设施。为了加速物料搬运市场向自动化的转变，BALYO 与 KION（Fenwick-Linde 的母公司）和 Hyster-Yale Group 建立了两项全球合作伙伴关系。几乎所有传统仓储应用都已开发出全系列的全球可用机器人；拖拉机、托盘、堆垛机、伸展机器人和 VNA 机器人。BALYO 及其位于波士顿和新加坡的子公司为美洲、欧洲和亚太地区的客户提供服务。该公司自2017年起在泛欧交易所上市，2022年销售收入达到2410万欧元。

关于软银集团

软银集团投资突破性技术，以改善世界各地人们的生活质量。软银集团由软银集团公司（东京股票代码：9984）组成，这是一家投资控股公司，持有人工智能、智能机器人、物联网、电信、互联网服务和清洁能源技术提供商的股份；软银愿景基金和软银拉丁美洲基金投资超过 1600 亿美元，帮助杰出企业家转型行业并塑造新行业。