2016年山东企业发起了多起跨国并购，海尔、如意、西王等企业的海外并购经验也被列入今年的山东省政府工作报告。跨国并购，什么样的企业才是价值洼地，值得买买买？在中外法律和市场环境的差异下，如何避开并购陷阱？从即日起，齐鲁晚报推出“鲁企资本出海”系列报道，希望对准备到海外投资的山东企业一些参考。

购买PSI，跳到北美市场竞争

　　这一次，潍柴动力最新的海外投资对象，瞄准的是在北美市场的竞争对手PSI公司。而后者，是美国最大的新能源发动机公司。

　　去年12月，这家美国燃气机巨头还在全球最大的电力设备以及能源行业展会美国国际电力展上“秀肌肉”——展出了16缸排量29.2升的发动机，这也是整个展览中功率最大的燃气产品。

　　没错，这就是属于潍柴的画风。你可以从潍柴的海外并购名单上看到，潍柴一贯喜欢同PSI这样的行业巨头搞“战略协同”。

　　今年一季度,潍柴集团营业收入突破500亿元,创下历史同期最好水平。其中50%来自于海外业务。2009年起，潍柴先后并购法国博杜安、意大利法拉帝、德国凯傲、美国的马泰克等企业。如何加强对并购企业的管理？潍柴有一套自己的法则，即“战略统一、资源共享、独立运营”的子公司管理模式，但对不认可潍柴文化的海外管理团队会显示出强硬。潍柴有关人员告诉齐鲁壹点记者，对于价值观不一致或战略执行不一致的海外管理团队，会坚决予以更换。

　　此前，并购后法拉帝新任的CEO，为了维护财务报表的好看，上任不久缩减产品线，很多新产品研发计划被无限期搁置。虽然短期财务数据看似良好，但却损失了长期的发展潜力，拿着高薪却由于能力或不适应新环境而没有发挥出应有的作用。2014年9月，潍柴动力果断更换了CEO。

　　谭旭光在接受媒体采访时也表示，潍柴内部从不讲潍柴动力兼并某企业，而是叫战略重组。这是因为被重组企业有优势资源，不是去消灭它，而是通过文化融合，发挥其优势资源。

　　2016年1月，海尔在并购GE家电时，海尔方面在对外发布这条消息时，特意对壹点记者强调，这是一场海尔和GE家电的战略整合，而不是“海尔兼并GE家电”。

　　在这场并购发生后，GEA总部仍旧保留在美国肯塔基州路易斯维尔，现有高管团队也被保留并独立运营。2012年海尔收购斐雪派克，董事会只有两人来自海尔本部。

　　公司治理结构以及企业文化的不同，是跨国并购面临的巨大挑战。这个艰难的磨合过程，不是所有的企业都能跨越的。在收购德国凯傲集团后，潍柴将重点放在了选好职业经理人、做好财务管控、推进战略一致于协同，充分保障并购企业的本土化运营。

一步踏错，就可能跌入陷阱

　　潍柴的海外并购开始于2009年并购法国博杜安公司。

　　2012年12月，潍柴动力投资了全球一流的工业用叉车制造商凯傲集团。对于潍柴和凯傲的这桩交易，来自德国Gleiss  Lutz律师事务所的合伙人表示，潍柴动力和德国凯傲集团的这桩交易非常复杂。如果是第一次在某个国家做交易的话，这本身就是一个挑战。

　　怎么样在短时间做全面的尽职调查？这位合伙人表示，所有有关交易的文件，即便翻译成中文可能还是不理解，因为这些文件都有特定的经济和文化背景。这个时候，只有充分信任顾问。

　　这些交易文件有可能长达上万页，“充分信任顾问”这句话里包含的被动，恐怕每一个首次进行海外并购的企业都感同身受。

　　谭旭光谈到2012年拿下林德液压时说，这起并购总共斥资上百亿元，到了重组谈判时困难重重，“并购初期信息极度不对称，看什么都新鲜，看什么都不懂，不知道哪些资产重要，哪些资产隐藏着风险。一步踏错，就可能跌入陷阱。”谭旭光说。

　　当时资产中打包出售的办公楼价格很高，多方探听才知道这是一个文物保护建筑，使用有诸多限制，维护费很高。这样的资产是有瑕疵的。而把停车场收购过来后扩建时就能改做新工厂的厂址。而林德液压的核心资产就是专利，并购时如果不把相关专利拿下来，收购过来也是毫无意义。

德马泰克被潍柴视为战略资源

“这是一笔划算的买卖吗？”

　　估计所有进行海外并购的企业会把上面这句话反复咀嚼N遍，所有的并购都期待在资源、研发、采购、销售、服务等各个环节出现巨大的协同效益。

　　壹点记者注意到，2015年，无论是重卡行业，还是挖掘机、装载机、推土机行业，产能与销量相比过剩比例均在70%以上。这一年，潍柴动力净利润同比下降了72%，进行结构调整，化解产能过剩危机是潍柴的一项重任。在海外并购方面，2016年，潍柴一方面瞄准PSI，一方面其子公司凯傲集团以21亿美元收购了美国德马泰克公司。

凯傲属于物流装备业，而德马泰克是物料搬运以及物流自动化系统集成企业。网上流传的很多亚马逊、菜鸟物流仓储中心的炫技视频，支撑这些庞大系统的幕后英雄，正是德马泰克。

　　德马泰克雇佣近6000名熟练的物流专业人才——包括3000余名工程、软件开发、技术研发、项目管理和客户服务等方面的工程师；在全球22个国家建有100多个据点，已为福特、联邦快递等全球多行业的大中小型企业，包括增长最快的电商行业，提供超过4500个整合系统。

　　德马泰克对电商行业影响有多大？无论是在亚马逊最先进的第八代订单配送中心——特雷西订单履行中心，还是在中国的菜鸟物流，德马泰克的物流自动化系统如同血脉一样，纵横延伸到智能仓库的每个核心工作区。

　　2015年，中国自动化物流市场规模为583亿元，并且每年保持25%的增长，预计2018年将达到1000亿。站在智慧物流这个风口，德马泰克被视为潍柴“在中国打通智慧物流黄金产业链提供关键的战略资源”一点不为过。

　　在潍柴+凯傲+德马泰克这条产业链上，潍柴物流重卡整车优势、客户资源；凯傲的物料搬运和仓储技术优势；德马泰克的物流自动化系统集成优势，能清晰地观察到潍柴的转型思路——从技术领先的装备制造企业向整体解决方案服务商转型。

　　潍柴透露，战略转型和结构调整是潍柴近年来的主要战略重点，潍柴高度重视收购完成后的整合，包括业务整合和文化融合等；高度重视各业务间的优势互补和战略协同，重点为战略新兴业务和全球战略市场的开拓。 

什么样的企业才能入潍柴的眼

　　把德马泰克这样的金娃娃抱在怀里难道是运气吗？潍柴方面向齐鲁壹点记者透露，收购德马泰克是潍柴和凯傲集团在全球寻找并购标的时发现的。德马泰克因为高息股东贷款，导致财务成本较高，经营和现金流压力巨大，亟需资金支持。而德马泰克本身质地优良、技术领先、品牌知名度高，这些吸引了潍柴的投资。

　　什么样的企业才能入潍柴的眼呢？潍柴集团负责海外并购的有关负责人告诉齐鲁壹点记者，潍柴在全球范围内长期跟踪寻找合适的标的公司，这些企业要具有行业地位及关键核心技术优势，与潍柴现有业务具备较强的协同效应；潍柴在并购后要取得公司控制权或有较强话语权等。

　　壹点记者注意到，潍柴的海外并购，往往是在标的公司最困难时期进行抄底。2009年 1月，法国经济陷入低谷，潍柴以 299万欧元收购博杜安公司。法拉帝是欧洲最大的豪华游艇制造公司，由于金融危机爆发，法拉帝销售额急剧下降到了约5亿欧元。为摆脱困境，法拉帝管理层不得不决定寻找新的股东和资金。潍柴并购凯傲，也是在凯傲处于高负债率无法进行IPO时。

　　海外并购不是短期买卖，而是一宗长期投资。这就像一桩跨国婚姻，需要在交割后耐心培养感情，精心管理。

　　壹点记者注意到，2009年，潍柴收购了法国博杜安公司。在潍柴并购前，这家企业已经20多年间没有开发新产品了。2016年，博杜安实现了20多年来的首次盈利。到2016年，潍柴投资海外的项目才全部盈利。 

　　来自潍柴网站的消息，2016年，归属于上市公司股东的净利润24.41亿元，同比增长72.86%。其中，海外子公司凯傲集团净利润2.5亿欧元，同比增长11.3%，对公司归母净利贡献为6.5亿元人民币。2016年，潍柴并购的林德液压林德液压国产化表现优异，泵、马达两款产品销售收入7300万元人民币，同比增长124%。

　　2012年12月，潍柴投资凯傲集团，取得25%股份。2013年6月，凯傲在德国上市，潍柴进一步增持股份至38.25%。

　　凯傲集团的首席执行官说，潍柴刚开始跟凯傲合作时，凯傲股价在24欧元，现在股价已接近60欧元。对于潍柴来说，投资凯傲集团也是潍柴进行资本运营的成功案例。

齐鲁晚报·齐鲁壹点 记者 刘帅 实习生 辛伟东

编辑：托托